中国（福建）自由贸易试验区厦门片区产业引导基金管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为规范中国（福建）自由贸易试验区厦门片区产业引导基金（以下简称“引导基金”）管理，根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》（国办发[2008]116号）等文件，结合福建自贸试验区厦门片区（以下简称“厦门自贸片区”）实际，制订本办法。

第二条 本办法所称引导基金，是指由中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管委会（以下简称“管委会”）出资设立并按照市场化方式运作的政策性基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，引导社会资金加大对厦门自贸片区范围内航运物流、口岸进出口、保税物流、加工增值、服务外包、大宗商品交易等现代临港产业，高新技术研发、信息消费、临空产业、国际贸易服务、金融服务、专业服务、邮轮经济等新兴产业和高端服务业，以及与片区内重点产业协同发展的厦门市企业的投资。引导基金可参股投资股权投资基金、并购基金，也可以直接投资项目公司。由引导基金参股投资的基金统称为引导基金的子基金。

第三条 引导基金资金来源主要包括：

（一）管委会的财政性专项资金；

（二）引导基金运作产生的收益；

（三）个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金；

（四）其他资金来源。

第二章 组织架构

第四条 设立厦门自贸片区产业引导基金联席会议（以下简称“联席会议”）作为引导基金的最高决策机构。联席会议由管委会分管领导担任主任,管委会财政与金融服务局、经济发展局、政策法规局、规划建设局和受托管理机构等有关部门各一名主要负责人任成员。联席会议主要职责：

（一）确定引导基金的投资方向和投资原则；

（二）负责引导基金参股和投资退出等重大事项的决策；

（三）审查批准引导基金投资、管理、风险控制、退出和考核等相关制度；

（四）对引导基金运作的决策目标、政策效果及其资金资产情况进行评估；

（五）审议引导基金受托管理机构提交的年度投资计划、投资运作报告；

（六）对引导基金进行监督和指导，对引导基金投资形成的资产进行监督和绩效考核，并由审计部门对引导基金进行审计;

（七）如果属于重大事项，联席会议需向厦门自贸片区管委会再报告。

第五条 联席会议下设办公室，办公室设在管委会财政与金融服务局，负责日常事务，其主要职责包括：

（一）组织召开联席会议，拟定引导基金的相关管理制度；

（二）编制引导基金年度预算与年度决算；

（三）监督受托管理机构执行联席会议决议；

（四）对引导基金受托管理机构履行职责情况进行考核，并定期向联席会议报告引导基金管理运行情况和重大投资、决策等事项；

（五）执行联席会议交办的其他工作。

第六条 管委会根据引导基金运行实际需要，选择若干家基金管理公司作为引导基金的受托管理机构（以下简称“管理机构”），并从中确定一家作为引导基金的牵头管理机构（以下简称“牵头管理机构”），管理机构主要职责：

(一)协助提请召开联席会议，执行联席会议的决议；

(二)对拟参股投资的创投机构或投资项目进行尽职调查，同时组织专家评审，在审慎评估的基础上提出初审意见和投资方案；

(三)将尽职调查报告和初审意见及投资方案报联席会议审议通过后实施，并对投资形成的股权等相关资产及投资项目进行后续管理；

(四)代表引导基金以出资额为限行使出资人权力，根据实际需要，向子基金和项目公司派驻代表，参与子基金和项目公司的重大决策，监督其投资及运营方向；

(五) 负责引导基金的对外投资、子基金日常管理和退出等工作，定期向联席会议办公室报告批复投资子基金的运行情况和其他重大事项；

(六) 承办联席会议交办的其他事项。

牵头管理机构除了上述职责外，还需负责引导基金本身的日常管理，包括但不限于汇总情况、政府系统备案、基金保值增值、年度审计等。

第三章 运作方式

第七条 引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作。

第八条 引导基金主要采取参股投资的方式运作。参股投资，一是指引导基金通过参股方式，吸引社会资本共同在厦门市发起设立股权投资基金，或通过增资方式参与现有股权投资基金，二是指直接投资项目公司，通过新设公司、受让股权或增资方式直接参与项目公司的部分股权投资的一种运作方式。

第九条 引导基金对参股投资子基金的具体要求如下：

（一）投资规模。引导基金原则上以引导为主，以较小的资金引导社会资本参与投资。引导基金的参股比例原则上不超过子基金注册资本或实际出资额的30%，且不成为子基金的第一大出资人，对于片区内鼓励发展的产业，经联席会议批准可适当放宽参股比例，但不超过50%，每只子基金投资额度原则上不超过5000万元人民币。对厦门自贸片区重点产业发展、重点平台建设具有重大带动作用或长远较大影响的子基金，经管委会主任办公会议批准后，可适当提高投资额度。

（二）基金投向。子基金应重点投资于厦门自贸片区范围内航运物流、口岸进出口、保税物流、加工增值、服务外包、大宗商品交易等现代临港产业，高新技术研发、信息消费、临空产业、国际贸易服务、金融服务、专业服务、邮轮经济等新兴产业和高端服务业，以及与片区内重点产业协同发展的厦门市企业。子基金存续期内，投资于厦门市企业的资金总额不低于引导基金对子基金出资额扣除相应比例管理费后实际可投金额的1.2倍，其中，由子基金管理机构引进的招商引资项目经管委会事先认定，可计入子基金对厦门自贸片区的投资额。

（三）存续期限。子基金的存续期限原则上为5-7年，根据实际情况可有2-3年宽限期。

（四）委托管理。子基金法人治理结构必须符合法律要求，委托专业基金管理机构负责子基金的日常投资和管理。

（五）设立方式。子基金可以选择公司制或合伙制形式设立，须严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定运作。

（六）其他要求。原则上子基金应当注册在厦门自贸片区内，每支子基金募集资金总额原则上不少于1亿元人民币，且全部出资原则上在2年内到位，其中首期到位资金不低于认缴出资总额的20%，且所有投资者均以货币形式出资。

子基金管理机构可由子基金申请机构自行担任，也可以为管理申报基金专设，且需在引导基金批复参股子基金方案后半年内完成设立。子基金管理机构应承诺管理参股基金后，在申报基金完成70%投资前不募集或接受新的委托管理相同投资领域或投资策略的其他基金。”

第十条 引导基金对参股投资项目公司的要求参照上述第九条对子基金的要求，具体在投资协议中约定，由联席会议决定。项目公司原则上应注册在厦门自贸片区内，特殊情况应经联席会议审批。

第十一条 引导基金投资的子基金和项目公司应及时办理工商变更登记手续，新设子基金在设立后1个月内，应向中国证券投资基金业协会备案，并接受行业自律管理。

第十二条 子基金应在完成项目投资事项后1个月内向引导基金管理公司进行项目备案；子基金及项目公司应每季度提交财务报表和投资（运营）简报，每年7月和次年1月向引导基金管理公司提交上半年和上年度投资（运营）报告，在每年4月底前提交上年度经审计的子基金和项目公司财务报告，子基金还需提交银行托管报告。

引导基金管理公司每季度将统计报表和投资简报提交联席会议办公室备案，每年7月和次年1月向联席会议办公室提交上半年和上年度引导基金投资运作报告。

引导基金管理公司视工作需要可委托专业机构对子基金和项目公司进行审计。

第四章 审议程序

第十三条 引导基金按照以下程序甄选参股投资的股权投资机构和投资项目：

（一）公开征集：按照联席会议批准的引导基金年度资金安排计划，由引导基金管理公司负责向社会公开征集引导基金参股投资的子基金和投资项目。

（二）尽职调查与专家评审：由引导基金管理公司对申请人主体进行尽职调查，并初步分析申请人的投资方案，同时组织专家进行初审提出专家初审意见，将尽职调查报告和初审意见及投资方案报联席会议审议。

（三）最终决策：联席会议根据引导基金管理公司提交的投资方案、尽职调查报告、专家初审报告，对引导基金投资方案进行最终决策。

（四）社会公示：对专家初审合格且联席会议研究拟批准的参股投资的创投机构和投资项目进行公示，公示期为7个工作日；公示期若发现问题，一经核实，经联席会议研究可终止该项投资。

（五）方案实施：经联席会议决策通过的投资方案，由引导基金管理公司组织实施。引导基金管理公司在收到子基金管理团队书面通知和其他社会资本足额缴款凭证后，向联席会议办公室申请拨付出资资金；或在收到项目公司书面通知，以及其满足投资条件的相关证明文件后提交资金拨付申请。

第十四条 申请引导基金参股投资子基金的股权投资管理机构应符合以下条件：

（一）合格的运营资质：有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，股权投资机构可以是已经运行的专业投资管理机构，或是为申请引导基金参股投资而专设的投资管理机构，但应在申请前完成注册，且该新设股权投资机构应是原股权投资机构的全资或参控股子公司，以确保管理团队的延续性；

（二）完整的管理团队：至少有3名具备3年以上股权投资管理工作经验的高级管理人员，主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

（三）充分的募资能力：管理团队具有较强的募集资金能力，可以在规定期限内完成社会资金募集，并有意愿及能力履行资金募集的兜底义务；

（四）丰富的投资经验：管理团队有3个以上在拟申报的主要投资行业领域内作为项目主投方的投资案例；

（五）完善的管理机制：管理团队具备规范的项目遴选机制和独立的投资决策机制，健全的创业投资管理和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案体系，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

第十五条 申请引导基金参股出资新设立子基金，应符合以下条件：

（一）社会出资人已落实，并保证资金在基金组建时按约定及时足额到位，子基金管理机构、托管银行已确定；

（二）子基金管理机构已经具有一定数量的项目储备并制定了投资计划；

（三）子基金管理机构须对子基金实缴出资，具体出资比例在子基金章程或合伙协议中约定且不低于1％。

第十六条 申请引导基金对现有股权投资基金进行增资的，除需符合新设立子基金条件外，还应满足以下条件：

（一）子基金已按有关法律法规设立，并开始投资运作，截止提交申请材料时，距基金首次到资时间不超过12个月；

（二）子基金全体出资人同意引导基金入股（入伙），且增资价格按不高于发行价格和增资日中国人民银行公布的活期存款利息之和协商确定（存款利息按最后一个出资人的实际资金到位时间与引导基金增资到位时间差，以及增资日活期存款利率计算）。

第十七条 申请引导基金通过新设公司、受让股权或增资方式直接参股的项目公司，应符合以下条件：

（一）公司其他出资人已落实，并保证资金按约定及时足额到位；

（二）项目公司所属产业必须是厦门自贸片区的重点发展产业；

（三）引导基金的出资比例不超过项目公司注册资本金的30%，最高不超过人民币5000万元。

（四）子基金的出资人除各级政府出资人代表以外，其他社会出资人数量在2个以上（含2个）并应为具备一定风险识别能力和承受能力的合格机构投资者，并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明、募资兜底承诺函等材料；募集行为应符合相关法律法规及国家有关部门规定。

第五章 退出方式

第十八条 引导基金的退出方式包括：

（一）子基金组建方案经批准后超过一年，子基金未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；

（二）引导基金出资资金拨付子基金账户超过一年，子基金未开展投资业务的；

（三）子基金或项目公司未按照子基金或项目公司章程、合伙协议或其他约束性文件之约定投资及经营的，包括但不限于子基金投资期内对厦门自贸片区以及与自贸片区产业协同发展的厦门市企业的投资规模未达到自贸片区产业引导基金出资额的1.2倍；（内容补充）

（四）子基金、子基金管理机构，以及项目公司及其关联股东和实际控制人发生实质性变化，已经不符合本办法规定的。

第十九条 有下述情况之一的，引导基金可选择退出：

（一）子基金组建方案经批准后超过一年，子基金未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；

（二）引导基金出资资金拨付子基金账户超过一年，子基金未开展投资业务的；

（三）子基金或项目公司未按照子基金或项目公司章程、合伙协议或其他约束性文件之约定投资及经营的；

（四）子基金、子基金管理机构及相关创投机构，以及项目公司及其关联股东和实际控制人发生实质性变化，已经不符合本办法规定的。

第六章 激励机制

第二十条 引导基金参股的子基金在基金清算时，达到投资协议中关于投资于厦门自贸片区企业以及与自贸片区内重点产业协同发展的厦门市企业的投资目标时，产业子基金投资于上述企业的总退出收益中，原则上引导基金参股形成的部分收益可让利于产业子基金的其他出资人或产业子基金管理团队，让利总额不超过引导基金在产业子基金清算时获得的总收益。

第二十一条 引导基金参股子基金形成的股权，在达到投资协议中关于投资于厦门自贸片区企业以及与自贸片区内重点产业协同发展的厦门市企业的投资目标时，在有受让人情况下可以随时退出。子基金其他出资人不优先于引导基金退出。自引导基金投入后4年内转让的，转让价格可参考引导基金原始投资额与股权转让时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的收益之和确定（如届时人民银行没有公布人民币定期存款基准利率，则以工、农、中、建四大国有商业银行的同期人民币存款基准利率平均计算）；超过4年的，转让价格以市场化方式协商确定。

第二十二条引导基金退出所参股的项目公司时，可参照对子基金的激励机制，对项目公司或其关联股东、实际控制人给予让利优惠。

第二十三条 上述第二十条和第二十一条激励条款不可同时申请。具体激励机制在子基金或投资项目的投资协议文件中约定，由联席会议决策。

第二十四条 在子基金和投资项目退出后，引导基金收回成本并获得利润的，可按引导基金所得利润的一定比例奖励给引导基金管理公司。

第七章 风险控制

第二十五条 子基金应在公司章程或合伙协议中明确指出不得从事以下业务：

（一）投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分除外；

（二）从事担保、抵押、委托贷款、房地产等业务；

（三）投资于其他创业投资基金或投资性企业；

（四）投资于股票、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（五）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（六）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（七）进行承担无限连带责任的对外投资；

（八）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

（九）其他国家法律法规禁止从事的业务。

第二十六条 子基金管理机构在完成子基金70%的资金委托投资之前，不得募集其他基金。子基金的待投资金应存放托管银行或购买国债等符合国家有关规定的金融产品。

第二十七条 引导基金以出资额为限对子基金和项目公司债务承担责任。

第二十八条 引导基金应当选择具有相关经验的商业银行进行托管，具体负责引导基金的资金拨付、清算和日常监控；托管银行应当定期报告资金情况。

第二十九条 引导基金委托引导基金管理公司作为受托管理机构进行管理，政府部门及其受托管理机构不得干预所参股子基金所投资项目的市场化决策，不干预所参投项目公司的经营决策，但在所参与子基金及项目公司违法、违规和偏离政策导向的情况下，可按照合同约定，行使一票否决权。

第八章 附则

第三十条 本办法由联席会议办公室负责解释。

第三十一条 本办法自印发之日起施行。